該片主要講述1940年世界反法西斯戰場進入最艱難時期。棗宜會戰中，中將張自忠（鄧超飾）以身殉國。中國陝北延安，在日軍轟炸機頻繁的轟炸下，毛澤東（唐國強飾）、朱德（王伍福飾）等中共領導人為中國的前途命邞n心忡忡。
1940年，世界反法西斯戰場進入最艱難時期。歐洲戰場，納粹軍隊閃擊波蘭後，連下荷蘭、比利時和盧森堡、挪威。在中國，正面戰場上的國民黨軍隊節節敗退，為了抵抗日軍的進攻，棗宜會戰中，中將張自忠（鄧超飾）以身殉國，江漢平原以至華中大部又落入日本人之手。中國陝北延安，在日軍轟炸機頻繁的轟炸下，毛澤東（唐國強飾）、朱德（王伍福飾）等中共領導人為中國的前途命邞n心忡忡。他們決定在這個時候，共產黨和所領導的八路軍新四軍要挺身而出，要打破亡國和投降的論調，要為世界反法西斯戰場注入希望，要向侵犯中國的日軍打下當頭一棒。而遠在山西敵後的八路軍總部，副司令員彭德懷（陶澤如飾）和副參珠L左權（劉之冰飾）也在為如何執行中共中央的精神，打破日軍的囚徽�策，而周密、細緻、緊張地籌劃、準備著。