本片故事發生在清代道光年間。

英國商人每年向中國輸入近兩千噸鴉片，清政府每年流失三千萬兩白銀……鴉片，在嚴重威脅著大清帝國。為此，道光皇帝被迫下詔，命湖廣總督林則徐作為欽差大臣，前往廣東禁煙。

英商顛地帶著滿船鴉片到達珠江港面。負責驗貨的水師總兵韓肇慶與顛地里通外應，使顛地的鴉片得以順利進關。加上益和行老板何敬容對內賄賂守關總督，對外為英商販賣鴉片，使得林則徐禁煙步步維艱……

林則徐一到廣州，立即處死了一批煙販，將何敬容關進監獄，這使以顛地為首的英商大肆驚慌。林則徐派兵圍住了洋商館，英商們以絕食抗議，拒不交出販叩街袊�的鴉片。

英駐華商務總監義律來到商館，英商們以為救星已到，熱烈歡呼。但義律卻誘騙既而強迫英國商人們交出所有鴉片，以暫緩林則徐和英商們的僵局，一面策劃回英國四處游說，要求英政府以此為借口向中國開戰……

英商們向大清國政府交出了兩萬多箱鴉片，道光興奮異常，以為鴉片之害已除，命林則徐在虎門將所有收繳的鴉片全部銷毀。

道光十九年六月三日，廣州虎門海灘，一群群袒胸赤腳的工人、兵勇將一個個黑色鴉片球切成四瓣，倒入碩大的化煙池。化煙池邊緣圍滿了密密麻麻的人群，人山人海。一筐筐鴉片、鹽巴、石灰被倒入化煙池中，最后被化成黑色的濁流，流入大海之中.....