小胖從小就失去了母親，父親另娶一房，使得小胖常常遭到后母的虐待。悲憤之中，忍無可忍的小胖決定離家出走，依靠自己的力量尋找母親的蹤跡。 小胖來到了城中，邂逅了扒手阿國和小花旦小虎，幾經波折，三個單純可愛的孩子之間結下了深厚的友誼，而阿國亦決定改過自新，金盆洗手，為了生存，三人進了京戲班打拼。某日，三個孩子在后臺遇見了活潑可愛的小蓮和啞巴嫂，啞巴嫂帶給了三個孩子久違的溫暖和呵護。小胖意外的遇見了父親，父親要帶小胖回家，讓小胖沒有想到的是，啞巴嫂竟然就是自己的母親，然而此時的父親已經有了一妻一女，面對失散的妻子，他無法相認。