1927年春，第一次國共合作失敗，國民黨反動派在廣州大肆搜捕共產黨員。一時間，廣州城血雨腥風，大批共產黨員在國民黨警察局全城展開的屠殺中英勇犧牲。此時， 35歲的楊殷秘密活動在廣州城。楊是孫中山先生的鄰 居。楊殷早年受中山先生影響參加民主革命，做過中山總理的副官、廣州海關師爺、洪幫老大，也是省港大罷工的骨幹。 11月26日，中共廣州省委召開緊急會議，決定貫徹8月7日中共中央武漢會議精神，於12月12日發動廣州武裝起義。為轉移起義槍支，負責起義情報收集聯絡的楊殷在火車站與國民黨警察局遭遇。一陣短兵交火，楊殷成功脫身，將一批新到的“漢陽造”轉移至安全的地方。共產黨為發動起義做全面準備，國民黨政府廣州工會委員李德軒受南京方面委派，全城搜繳槍支，洪幫老大黃天龍看家護院的幾隻鳥槍也被沒收。在藏匿和轉移槍支的過程中， 楊殷與阿丙、金一福保持單線聯繫。阿丙秘密藏匿槍支的地方，只有阿丙、楊殷、金一福三個人知道。在第二次約定見面的教堂，阿丙非但沒有準時出現，楊殷和金一福的行踪還被國民黨偵緝總隊區雄隊長的人發現。楊殷和金一 福再次脫身。在阿丙藏匿槍支的地方，槍是一隻沒找到， 卻發現遇害的阿丙。阿丙遇害，楊殷感覺內部出了叛徒。楊殷急於尋找槍支，也急於查出誰是叛徒。楊殷面見洪幫 老大黃天龍。在革命大義面前，黃天龍答應交出意外起獲的槍支，條件是楊殷也不能虧待了洪幫兄弟。楊殷變賣所有家產，前來向黃天龍要槍，誰料洪幫兄弟遭偵緝隊血洗。楊殷回顧過往的一幕一幕，判斷出叛徒就是金一福。金一福咎由自取，很快落入楊殷之手。楊殷欲擒故縱，利用金一福，徹底除掉區雄，得到洪幫的敬重。由於起義計劃暴露，廣州省委決定將起義時間提前到12月11日凌晨3：30。12月10日晚，李德軒接到南京方面的密電，前往教導團宣布解散命令。李德軒哪裡知道，教導團早已是共產黨的部隊。起義部隊集結待命，楊殷帶領的工人赤衛隊正裝待發。凌晨3：30，武裝暴動開始，國際歌唱響全城，中國第一個蘇維埃城市政權誕生。影片介紹結束代碼