本片改編自法國著名放蕩主義小說，曾經被多次改編成不同版本的電影、影集、舞臺劇。三十年代，在日軍槍炮下的上海上流社會依舊每天在紙醉金迷的狂歡中迷失。謝易梵（張東健飾）是風月場上有名的花花公子，莫婕妤（張柏芝飾）是風情萬種卻深藏城府的豪門遺孀，兩人有著不可分割的親密關系。莫慫恿謝去勾引拋棄自己的富商即將迎娶的少女貝貝。而謝則覺得不夠挑戰，對出身名門的純情寡婦杜芬玉（章子怡飾）產生了興趣。當即謝、莫兩人展開了以杜為誘餌的賭局游戲，賭的內容是謝得到杜的身體，而獎品則是謝夢寐以求的莫的身體。對于謝的追求，杜從開始的抵抗到后來越陷越深，而謝也發現自己愛上了獵物，這一切令莫怒火中燒。當所有的道德、禁忌完全被打破，這些游戲的男女紛紛陷入欲望的河流，種下了悲劇的結果....