某夜,文與朋友狂牛酒后鬧事,被關進勞教所受管教,失去教職,轉而鉆研針灸醫術。文父陶發在城中經營魚販,生意頗佳。與根叔及蘇強相熟。在市場中有兩幫流氓,一幫以鬼見愁為首,另一幫以大頭為首。兩批人自分地頭,常因利益起沖突,陶發攤檔屬于大頭范圍管理,鬼見愁打其主意,但就經常欺負根叔及蘇強。文弟星無心向學,經常留連夜店,在酒廊認識何英,過從甚密,又交損友,沾上毒品。另一方面狂牛、臭四等人淪為劫匪,藉星之弱點引星入伙,夜夜笙歌。鬼見愁知陶發頗有財富,利誘他放貸,被發一口拒絕。鬼見愁見不得逞,制造意外用車撞死發。文驚聞惡耗,即趕至城中,辦理父親后事,與星相依為命。兩兄弟明查暗訪得知父之死乃由鬼見愁一手做成,但苦無證據。文勸星改去壞嗜好而未果。文開設醫務所,服務人民。鬼見愁多番打擾,更打傷文。在醫院中,文巧遇狂牛、臭四等人,誘其同流合污,為文所拒絕。星在此期間瞞住文與狂牛等人行劫得手,花天酒地,鬼見愁收到消息,暗中報警。當狂牛及星等人再做買賣之時,已墮入警方羅網,展開一場警匪惡斗。文接通知,即趕至現場,但意外受流彈所傷,倒斃街頭。星逃亡間,知悉又是鬼見愁之陷害,新仇舊恨交加,誓要找鬼見愁算帳。經過一場惡斗,手刃仇人,繼往自首,希望日后從新做人。
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