本影片以滑鐵盧戰役為背景，根據英國十九世紀小說家薩克雷的成名作品《名利場》改編。蓓基和愛米麗亞是同窗女友，但蓓基來自于下層社會，她嘗過貧窮的滋味，一心要掌握自己的命撸瑪[脫困境。她設法進入了富商的女兒愛米麗亞的家庭并結識了他們所有的朋友。在有利時機，她不擇手段，憑諂媚奉承、走小道兒鉆后門，飛上高枝。蓓基破壞了自己的生活，變得多病，虛弱和孤獨，也破壞了其它許多戀人們的生活。在影片中，我們了解到當時英國社會的等級差異，也了解到拿破侖戰爭時期軍隊的狀況。