特雷弗·萊茲尼克(克里斯丁·貝爾)受失眠的困擾日漸消瘦。這一年以來，他都幾乎沒有正常的睡眠了。這種生活嚴重的影響了他的身體以及心理健康。他在自己的公寓里發現了一個神秘的字條；他在車間里總感覺有個工友和他在一起工作，但是沒有別人能看到這個工友。隨著他生活的世界逐漸變成一個現實的噩夢，他的女朋友，一位應召女郎，成了他生活中唯一可以安慰他的人。

　　他決定找到這一切的答案。然而當他開始試圖恢復自我意識的時候，他發現他了解的越多，他就越抗拒知道更多。