女子監獄裝修,三名裝修工人見獄中靚女多,色心即起,各人認定靚女一族為目標,展開追求攻勢,結果弄致笑話百出。　　女獄警5354，一次因與垃圾佬偷情，無意中打破關帝像，令因逃獄跌死的女鬼珍重獲自由，同時5354亦被關帝像碎片插死，死不瞑目變成厲鬼。 　　而另一方面，黑妹因有陰陽眼，在一次逃獄過程中，見到女鬼珍。黑妹道出有鬼。女犯知道后，開始絕食抗議，警長迫于無奈，求女友佩姑捉鬼。在捉鬼過程中佩姑得女鬼珍幫助收復5354，為報女鬼珍之助，將女鬼珍之靈魂放出監獄外，令其可轉世輪回。