白宮、國會大廈、林肯紀念堂、華盛頓紀念碑...，急匆匆從紐約趕到美國首都華盛頓的博物館守夜人拉瑞（本·斯蒂勒）卻全然無心漫游周邊歷史名勝。沖下飛機、跳上出租車，他直奔世界上規模最龐大的博物館之一--史密森尼博物館而去。
        一進博物館，拉瑞東瞅西盯、四處打探的“佟睒樱�就引起了史密森尼保安（喬納·希爾）的注意。原來，拉瑞此行可不是為了參觀展覽盛景、業余補補知識，把他急成熱鍋上的螞蟻的，乃是和他交情不錯的原紐約自然歷史博物館的展品。那些總在深夜時分復活的歷史生命們，幾乎個個任性倔強、搗蛋成性，這次居然被誤送到了新的豪華住所，要沒中間人拉瑞出馬，還不折騰得要命？
        不過就是穩定各位展品們的軍心、維持隨時亂套的秩序嘛，小菜一碟而已！萬萬沒想到，此番“活”過來的，可不僅僅是光在博物館撒歡的物種們。邪惡法老王卡門汗（漢克·阿扎利亞）、俄國大帝伊凡雷帝、權傾一時的拿破侖乃至芝加哥犯罪集團首腦“疤痢臉”阿爾·卡彭，眾多臭名昭著的獨裁分子趁勢復蘇，居然打起了同流合污顛覆世界的主意！亂臣僮铀翢o忌憚，地球和平岌岌可危，要想收拾好這個亂攤子，只憑一己之力萬萬不夠。再次套上保安夜行衣的拉瑞哥，除了攜手羅斯福總統、牛仔先生和奧古斯都大帝等原班人馬，還將說動愛因斯坦、林肯總統和喬治將軍大顯神通，徹底瓦解叛亂宵小的陰郑《�人類飛行史上的頭號巾幗英雄艾米莉亞·埃爾哈特（艾米·亞當斯），也將借機還魂，和單親爸爸拉瑞展開一段穿越時空的曖昧