故事發生在1930年代的江南某地，早年喪妻的老包（管宗祥飾）在秦府當差三十年，唯一的念想就是把兒子包國維（劉昌偉飾）撫養成才，有朝一日出人頭地。包國維是省立中學三年級學生，平日里不思進取，天天和有錢人家少爺瞎胡混，期未考試竟有幾門不及格，學校讓他留級。得到消息的老包愁眉不展、哀聲嘆氣。包國維并不感念父親艱辛，反而覺著有這么個窮酸父親丟人。老包低三下四借足了下學期的學費和校服費，但兒子卻一昧追求闊少的作派，處處和有錢人攀比。開學后，他受同學唆使，打架傷了人，聯想他放假期間輕薄女同學，學校對他做出了開除學籍的處罰，老包聞訊，自知已無力回天......