百變飛車十一歲的孤兒菲利克斯是個汽車制造天才，他被寄養在養父母家中，受盡欺負。一個偶然的機會，他利用一臺破舊發動機秘密制造了一輛汽車，并無意中將車與電腦相連，下載了一種神奇軟件，令汽車產生了思想。此后菲利克斯將該車命名為“查理二世”。菲利克斯為查理二世安裝車輪，并一起逃出養父母家，去尋找哥哥查理,從此開始了一段奇幻旅程。科學家安娜·迪克森得知自己的軟件被盜后，開始追蹤菲利克斯和“查理二世”。然而與此同時，安娜邪惡的叔叔企圖利用軟件制造毀滅地球的戰斗機器人。 　　他們唯一的障礙就是菲利克斯，并且繼續加害“查理二世”。一場變形機器人惡戰就此展開……