巴爾干特快二戰初期，幾名音樂藝術家彭比那和畢克等人浪跡天涯，為生存而奔波，在途中他們結識了女友麗麗，他們一起到麗麗姑媽家。在一次舞會當中，他們結識了一名德國軍官，他們決定利用麗麗的美色讓德國軍官為他們開一張去南方的通行證，恰在這時，他們和游擊隊聯絡上，并且和游擊隊里應外合，在一場德國軍官舞會上用炸彈炸死了德國軍官…… （上集劇情） 　　“巴爾干快車”樂隊的幾名成員在爆炸中僥幸逃脫，但受到納粹的追捕。他們陸續逃到另個城市，在一家名為“瑪麗沙龍”的妓院隱藏了下來，他們一方面偷盜德軍的軍需品，進行黑市交易，為自己逃離籌措經費，另一方面利用妓院和樂隊做掩護，為游擊隊提供德軍的情報，同時搭救盟軍飛行員、波蘭猶太人，最后他們成功地偷盜了一架德軍飛機，逃脫了納粹的追捕，來到向往已久的卡薩布蘭卡...