今天，當世界從睡夢中醒來，赫然發現巨大的外星飛船出現在每一個大城市的上空。外星到訪者聲稱他們為和平而來，并向地球慷慨饋贈超乎人類想象的先進科技和醫療技術。他們承諾不傷害人類，但是他們撒謊了。 絕大多數人類相信了外星人的話，他們相信外星人在人類最需要幫助的時候及時出現，完全是出于一片善意。人類熱情地歡迎他們，擁抱他們，欣然「笑納」他們無私提供的「禮物」。誰又知道，在外星人燦爛的笑臉背后竟暗藏殺機。國土安全部特工Erica Evans（Elizabeth Mitchell扮演）在追蹤一群恐怖分子的過程中，偶然發現了這駭人聽聞的秘密。當Erica的搭擋Dale（Alan Tudyk扮演）想要殺她滅口的時候，Erica才明白外星人已經滲透進人類的政府和重要商業領域，即將展開全面征服人類的行動。 要讓所有人都了解真相是不可能的，因為外星到訪者擁有兩件威力無比的「武器」。首先，他們發動了強大的宣傳攻勢，讓人類對他們的「善意」充滿絕對信心。特別是外星人領袖Anna（Morena Baccarin 扮演）冒充成一位美若天仙的人類女子，著名記者兼節目主持人Chad Decker（Scott Wolf扮演）又總是在一旁幫腔，令人類更無戒心。其次，他們善于利用人類的年輕一代。成千上萬的青少年，包括Erica的兒子Tyler（Logan Huffman扮演），受外星人的蠱惑加入「和平大使」的行列，在完全不知情的情況下成為外星人安插在人類當中的眼線。 眼看地球就要徹底淪陷，Erica到處游說人們相信她親眼所見的事實，但是并不奏效。她開始和以前被認為是「恐怖組織」的「反外星人抵抗邉印姑孛芙忧ⅲ⒔Y識了抵抗邉拥念I袖Jack神父（Joel Gretsch扮演）和一個叫Ryan（Morris Chestnut扮演）的年輕人。Ryan也是一個外星人，但他堅信自己應該幫助和拯救人類，與邪惡的母族戰斗。 親外星人的「墮落人類」及冒充人類的外星人無處不在，Erica只能暗中活動，處處留心。與此同時，她還必須像往常一樣不露痕跡地做好本職工作，并保護自己的兒子不再受外星思想的荼毒。對Erica來說，這簡直是一項「不可能的任務」。
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