荒蠻西部，無法可依，兩位警官拍檔阿弗雷特（維果莫特森飾）和維吉爾（艾德哈里斯飾）在阿帕魯薩鎮依靠槍支來維護和平，兩人之間雖然話不多但彼此卻非常了解。阿弗雷特在西點軍校畢業后為了尋找全新的生活而獨闖西部，而當時維吉爾正苦于沒有能夠幫助自己的幫手。一次偶然的機會，阿弗雷特救了維吉爾的性命，維吉爾就邀請他和自己組成搭檔來維護小鎮秩序。在之后的12年里，兩人惺惺相惜，合作默契。

兇狠的農場主蘭德爾（杰里米艾恩斯飾）是阿帕魯薩鎮勢力最大的人，控制著鎮上的物資、馬匹和女人。他經常縱容自己的雇工在當地作威作福，并最終導致慘劇的發生——鎮上三個居民慘遭橫死、居民妻子被強暴。慣于忍耐的民眾這一次再也忍無可忍。

小鎮慘劇發生之后，原本打算向蘭德爾交涉的阿弗雷特和維吉爾兩人，卻面臨了新的挑戰，美麗的寡婦埃里森（芮妮齊薇格飾）的神秘到來，使得阿帕魯薩鎮一切都不復往昔。