美麗的凱莉•雷恩斯（AshleyJones艾絲莉•瓊斯飾）是一名在某中學任教的女老師。她對待學生非常用心，尤其關心一個名叫澤西•蘭德（ErikKnudsen艾瑞克•科努森飾）的男孩。澤西家境困難，與叔叔比爾（ChrisMulkey克里斯•穆爾基飾）住在一起。凱莉走進澤西的世界，想盡一切辦法照顧他的生活和學業。在這一過程中，她漸漸對澤西產生好感。比爾得知兩人的親密關系后，一方面恐嚇凱莉，一方面強迫澤西利用凱莉的情感。本性善良的澤西將如何面對這位唯一關心過自己的老師呢？