生活并不是對所有人來說都是美好的。威拉德是一位性格孤僻內向、不善與人溝通的小公司職員，家門外的生活對他來說只能是一團糟。反映遲鈍、笨手笨腳，使他成為公司同事們的笑料。盡管偶爾可以換來女士憐憫的眼光，但老板與同事們的嘲笑和排擠已將威拉德與社會愈推愈遠。如此殘酷的生活現實令威拉德更為珍惜自己唯一的“朋友”--兩只智力過人分別名叫本和蘇格拉底的老鼠。或許幾只小小的老鼠在常人眼中看起來只是一件不起眼甚至略帶惡心的小事，但這卻是威拉德唯一珍愛的寄托。因此，當威拉德摯愛“鼠友”蘇格拉底慘死在公司同事的腳下時，痛失愛鼠心如刀割的威拉德與蘇格拉底的遺孀本，便下定決心率領鼠軍向平日的仇人發動一場終極審判。這一隊無孔不入的復仇大軍既有智慧又有決心，不但貓兒見到只能退避三舍，即使人類也同樣只有束手待斃。誓言血債血償、死債死來還的威拉德鼠軍，就此掀起了一場場腥風血雨。