陳華（巫啟賢 飾）與高飛（陳豪 飾）、貓仔、喪牛等一班朋友，因學業后進，轉而步入了打打殺殺的幫派生活。陳華和高飛等人打架拼命，很快將對手趕出地盤，稱霸慈云山，號稱“慈云山十三太保”。然而，恣意的生活并沒有持續多久，在畏懼父親（鄭則仕 飾）責罵的日子里，陳華被無依無靠精神頹靡的高飛帶入了毒品的漩渦，整日恍惚的陳華被惡警“魔鬼蕭”（何家駒 飾）折磨侮辱。為了不辜負女友的期望，重新振作，陳華決意對自己的人生進行救贖…… 本片根據陳慎之、電影人李兆基等人的經歷改編。