慘遭土匪綁架的怡蓉為躲過土匪的追捕,假扮警察虎子的妻子進入青城,但卻引起了劉峰女友劉曼玲的誤會。土匪追到城下,要求交出怡蓉,不然就攻城,虎子拒不同意。怡蓉為了留在青城保命,幾次三番編造謊言,卻又都被一一拆穿,劉峰對她失望至極。怡蓉一氣之下離開青城,差點被土匪打死,劉峰不忍,又將她救了回來。然而,青城百姓卻強烈要求將怡蓉趕走。無奈之下,虎子親自送怡蓉出城,自己卻遭遇土匪伏擊,并被俘虜。隨后不久,日軍入侵,進駐青城。一時間,土匪長老無意間發現虎子正是老當家高一鷹失散多年的兒子,于是計劃把虎子送回去,以便里應外合攻破青城,然而,卻不知該計劃被虎子知道,于是,虎子聽了養父之話,做出了正確的選擇,決定將計就計,放黑鷹幫的土匪進城,勸說投降.可黑鷹幫的頭馬卻一再鼓惑后,雙方展開一場血拼撕殺.隨著中日雙方戰火越發激烈,為了潛進情報機光虎子加入黑鷹幫,并投靠了日本人。于是,土匪長女兒玉靜為了民族大義,在虎子與日本人山田大佐正在吃飯之時,拔槍射向山田,卻沒打中。最后,在山田軍隊與抗日聯軍戰斗時,劉峰突然調轉槍頭,與抗日聯軍一同殲滅了日本人
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