這是一個特定的灰色時代，天空永遠徽衷陟F蒙蒙的曖昧中，仔細辨認才能看出紐約的輪廓。記者波莉(格溫妮斯·帕特洛飾)供職于這個城市最知名的報紙，她正在調查科學家離奇失蹤案。她從知情者那里獲得情報，明確了下一個可能的綁架目標，目前正等待進一步的消息。無線電城市音樂廳播放著《白雪公主和七個小矮人》，波莉很快和神秘的知情者獲得聯系，他告訴波莉自己是七人科學小組一員，正在負責研制一個秘密的設備。音樂突然被空襲警報打破，科學家面色蒼白，失語喊出：“托騰考夫！是托騰考夫！”然后急忙跑出劇場，留下一地文件，上面畫滿了奇怪的機械圖。波莉跑上大街，軍隊和警察正全力準備抵抗入侵者。探照燈劃破天空，奇怪的飛行器穿梭而至，不停在大廈間轟炸。波莉急忙跑去打電話，通知編輯佩利現在的情況，并要求調查托騰考夫。他們的通話最終被炮火打斷，波莉慌忙跑出電話亭，在拐角處發現慌不擇路的軍車，就好像老鼠在躲避饑餓的貓。波莉吃驚地發現，進攻紐約的是一些她從來沒有見過的機器怪物，象鳥一樣的飛行器，可以扇動翅膀并且發射子彈，還有象大樓一般高大的鋼鐵機器人。所有這一切象颶風一樣掃過紐約街道，任何防御工事都象紙片一樣被摧毀。保護紐約的軍隊在這群怪物面前失去了任何抵御能力。巨大的機器人并排走過街頭，摧毀了面前的一切。一個緊張的警官搶過電話，發狂地尖叫：“他們突破了防線……請求支援……請求支援……把一切能防御的都送過來！”遠處的無線電控制臺發出呼叫：“緊急措施90206……呼叫天空上校……呼叫天空上校……”電波迅即傳過各發送塔，遍及全球。所有人都在等待天空上校(裘德·洛飾)，等待他來拯救紐約。遠處傳來一陣隆隆的馬達聲，伴隨著巨大的爆炸聲，一架P－40戰鷹劃破長空，立即加入了戰斗。波莉要用相機拍下此景，以作為報紙的頭條，但天空上校率領的軍團實在太快。經過一場緊張激烈的戰斗，戰鷹軍團自然把進攻紐約的鋼鐵機器消滅干凈了。從波莉小姐那獲悉科學狂人托騰考夫的事情之后，約瑟夫決定根據線索去尋找這個邪惡的幕后主使。于是，天空上校駕駛著心愛的P-40，帶著波莉飛往尼泊爾尋找托騰考夫。但博士一直潛伏在大洋底部，他們必須求助海軍上尉弗蘭基·庫克(安吉麗娜·朱莉飾)。瘋狂博士摧毀世界的邪惡計劃已經全面展開，更緊張更刺激的冒險故事還在后面………………