地球并不只是人類的天下，其實有1500名外星人生活中我們當中，而星際移民局則處理和外星人相關的事情。紐約普通警察愛德華茲（威爾·史密斯飾）因緣際會之下加入了這一組織，成為MIB的一員，代號J，從此沒有名字、沒有身份，成為特警K（湯姆·李·瓊斯飾）的搭檔。J應對的第一起事件就是蟲族的入侵。亞基倫王子羅斯伯在地球被蟲族殺害，而他隨身攜帶的“銀河系”——宇宙次原子能源的最好來源也失蹤了，若蟲族找到，將給亞基倫人帶來毀滅性的打擊；亞基倫人發出最后通牒，如果地球人不能在一個小時之內交出“銀河系”，他們就摧毀地球。為了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
馬克·摩西 米·蘇利文
畠中祐 / 千本木彩花 / 內田真禮 / 增田俊樹 / 梶裕貴 / 沖佳苗 / 伊瀨茉莉也 / 逢坂良太 / 佐藤健輔 / 宮野真守
尼古拉斯·凱奇蘿絲·拜恩錢德勒·坎特布瑞
Bryan Johnson,John Donoghue,Nita A. Farahany,Tristan Harris,Bobby Kasthuri,Ramez Naam,Miguel Nicolelis
米洛·文堤米利亞,布里吉特·瑞根,阿曼達·舒爾,喬納森·弗雷克斯,哈維爾·博泰特,肖恩·阿什莫,斯賓塞·德雷弗,Adam Hurtig,Scott Johnson,威爾·沃伊托維希,Beverly Ndukwu,薩拉·康斯提布爾,Jan Skene
Mark O,Brien
本·巴恩斯,喬基·亨莉,威廉·莫斯里
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