在丈夫(查理斯·特頓 飾)的幫助下，米蘭達·格莉(哈莉·貝瑞 飾)成為了一名非常優秀的犯罪心理學博士，她做事理智，擁有驚人的才華，現在供職于一家治療精神病的公共機構，這家公共機構實際上是伍德沃女子監獄，專門囚禁有精神病傾向的女犯人，米蘭達常常要對付那些危險性很大的殺人犯，像克洛莉(佩內洛普·克魯茲 飾)，一個患有狂想癥的女殺人犯。 　　米蘭達對自己的婚姻和事業都非常滿意，但是，不久后發生的一場惡夢，把她平靜的生活徹底打破了。 　　一個昏暗的早晨發生了一次可怕的意外事件，當米蘭達從意外中蘇醒后，她驚訝的發現丈夫已經死了。而也她成了最大的殺人嫌疑犯。米蘭達對這這一切大惑不解，自己怎么會突然失去記憶昏迷過去？又怎么會殺害自己深愛的丈夫？ 　　米蘭達拼命想弄清楚出事的那天到底發生了什么，卻怎么也想不起來，記憶模糊的她被關進了她從前工作過的地方：伍德沃女子監獄。不同的是，以前她是這的管理員，現在卻成了一級重犯。 　　米蘭達仍舊努力的搜索當晚的記憶，發現除了一個神秘女人的模糊影象外，就空空如也。那個神秘女人是誰？她和她之間發生了什么事？自己和丈夫的意外是不是因為她？丈夫的死又是否和她有關？ 　　此時，米蘭達以前的同事彼特·格雷厄姆(羅伯特·唐尼 飾)醫生，又攪和進來，弄得她簡直無法分清自己是被冤枉，還是當真精神分裂做出超乎常規的事？米蘭達越想越感到可怕，她發現自己陷進了從前的病人克洛莉的精神陷阱中，同時，有一種潛在的報復心理也在悄悄吞噬著她的靈魂……