影片講述的是一個上海的普通攝像師,以為別人攝影為生,開頭是他眼里的蘇州河是穿過上海的一條骯臟的河,在河的兩岸發生著普通人不同的生活。一天,一個酒吧的老板找到他,要他拍一些特別的東西,老板比劃來比劃去,他才明白原來是為了招攬生意,讓他拍在店里游泳的美人魚的形象。攝影師逐漸與扮演美人魚的女孩熟識,從她嘴里得知馬達和牡丹的故事。原來馬達是一個以送貨的黑道郵遞員,他騎著從盜倌抢镔I來的摩托車將來歷不明的物品從城市的一頭送到另一頭。一次,主戶讓他送一個小女孩牡丹(周迅飾),這樣幾次后,馬達與牡丹熟識,并產生了愛情。但不久馬達被卷入了綁架的陰郑壖苷咂髨D要挾牡丹的父親,以綁架牡丹來換取錢財。而綁架者是馬達的黑道朋友,他們讓馬達在送牡丹的路上趁機綁架牡丹,馬達不愿意這樣做,又迫于朋友壓力,只得答應。拿到錢后,牡丹知道自己被騙,絕望之下跳入蘇州河,最后一句話是,她將化為一條美人魚,從此不見蹤影。因為錢的問題,兩個綁匪發生內訌,男綁匪殺死女綁匪挾巨款逃走,但被警方圍捕,最后跳樓身亡,馬達因參與綁架也被投入監獄。當他出來時,很多年過去了。但他依然思念著牡丹,他借送貨的時間,四處打聽牡丹的消息。一次在酒吧喝酒,發現女服務員(即前面提到的扮演美人魚的女孩)長的很像牡丹,就想辦法與他接近。攝影師知道此事,感到馬達在搶自己的女朋友,于是找來打手將馬達痛打一頓。馬達逐漸明白扮演美人魚的女孩不是他要找的牡丹。請求攝影師利用他與警察的關系幫助他找到牡丹,攝影師答應了他。不久,攝影師接到一瓶寄來的帶有野牛草的沃特伽酒,從信上得知馬達在他的幫助下終于在一個便利店里找到了牡丹。攝影師本以為事情就此結束,沒想到接到公安局的傳喚,要求辨認在車禍中死去的人,攝影師來到事故現場,原來馬達和牡丹喝了過多的沃特伽酒,在帶著牡丹經過蘇州河上的橋時,摩托車墜入河中,兩人溺水而死。扮美人魚的女孩也來到現場,終于相信了馬達所說的和牡丹的事情是真的。最后她也離開了攝影師,看攝影師會不會像馬達一樣去找她。
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