導演阿星（張國榮）因為接連的票房失利失業，生活的困頓雖令他覺得前路茫茫，卻并沒失去抱負，一直在等時機。功夫不負，阿星終又獲拍片機會，但他沒料到的是，老板只想制作低俗的三級片，只把他當拍片機器，沮喪拒絕，該片監制也是其好友的阿蟲（羅家英）耐心開導一番，阿星向現實低頭，可是懷才不遇的委屈情緒仍無法揮去。
拍片過程中，阿星通過與男女主角華叔（徐褰〾魦桑ㄊ骁鳎┮约皵z影師等人的接觸，曉得三級片也可以拍得很藝術，扭正拍片態度，又在女友阿May（莫文蔚）及母親的支持下，立志拍出讓人大吃一驚的好片來。
約翰·伯格,Ben Lerner,Colin MacCabe,Christopher Roth
葵つかさ朝日奈あかり,新裡哲太郎,柴田大輔,金田利男,愛的手語
豆藝坤,張雪,鄭旭東,肖若明,郭鑫,姜施
簡·亞歷山大,Roxana,Zal,哈里斯·于林,瑪莎·斯考特,約翰·斯塔莫斯
本尼迪克特·康伯巴奇瑞秋·布羅斯納安梅拉布·尼尼澤瑪麗亞·米羅諾娃安東·萊瑟安格斯·瑞特大衛·巴克·瓊斯米爾斯·理查森杰西·巴克利基里爾·彼洛高夫YuriKlimov馬里安·洛倫西克艾麗絲·奧爾尤因喬納森·哈登伊蓮娜·艾爾米納斯阿勒斯·比利克安德烈·庫爾加諾夫奧德·馬利貝恩·科拉科迪諾·布加迪EmmaPenzinaFredHaigCharlesWaltersJa
湯姆·漢克斯,比爾·帕克斯頓,凱文·貝肯,艾德·哈里斯,加里·西尼斯,凱瑟琳·奎南,馬里·凱特·舒切爾哈德特,艾米麗·安·勞埃德,米克·休斯,麥克斯·艾略特·斯萊德,瓊·斯皮格勒·霍華德,特雷西賴納
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