二十年代的美國，紐約少年“面條”（羅伯特·德尼羅 飾）和幾個同齡朋友一起認識了聰明狡黠的“麥大”（詹姆斯·伍茲 飾），他們開始從事走私活動。不久，面條在一場械斗中殺傷人命，被關進監牢。
　　若干年后，“面條”出獄，當時的小伙伴們已經變成了健壯的青年人，在“麥大”的帶領下，他們開始了一系列搶劫、盜竊、敲詐活動。隨著犯罪活動的不斷深入，“麥大”似乎被勝利沖昏了頭腦，竟然把美國聯邦儲備銀行也列入了行動目標。“面條”不忍眼看好友走向毀滅，偷偷打電話報警，想逼迫“麥大”收手。警察與“面條”的朋友展開激烈槍戰，“麥大”等人全部被殺。“面條”帶著深深的悔恨和痛苦，離開紐約，回到年少時生長的地方。
　　三十五年過去了，幾近垂暮的“面條”重新回到紐約的傷心地，他遇見了少時的朋友和舊情人，而當年“麥大”他們的死，背后竟然包含著出乎意料的陰帧�