井口清兵衛（真田廣之）是海血藩主麾下一名職位低微的武士，妻子因長期營養不良，患上肺癆，不治病逝，留下兩名稚女萱野和以登，清兵衛身兼母職，每天工作完畢後都立刻趕著回家照顧回家照顧女兒，從不與其他武士往飲酒作樂，故被同僚們在其背後稱為"黃昏清兵衛" ，多少有點瞧不起他的意思。清兵衛重遇青梅竹馬的好友飯沼倫之丞（吹越滿），得悉他的妹妹朋江（宮澤理惠）剛與橫蠻粗暴的丈夫甲田豐太郎（大杉漣）離開，搬回與倫之丞一起住。未幾，朋江常往返清兵衛家，代他照顧兩名女兒和清兵衛年事已老的母親，燒飯洗衣。小女孩很快便對她產生了感情，但逐漸地也惹來不少蜚言蜚語。一天，清兵衛送朋江回家，途中碰見豐太郎。後者挑釁著要與他決鬥。結果在決戰那天，清兵衛以一柄木劍便擊敗了使利劍的豐太郎。這件事迅速被傳遍全城。倫之丞建議清兵衛把朋江迎娶過去，清兵衛因社會地位卑微，加上妻子逝世時一直對他未能出人頭地而耿耿於懷，自覺朋江下嫁給自己不會得到幸福，因而拒絕了倫之丞的好意。朋江自此也絕跡於清兵衛家。未幾，幕府內的各蕃主不斷內奸，互相攻訐。清兵衛被派處決一名叛變的武士餘吾善右衛鬥（田中泯）。清兵衛心知此行凶險，藉辭婉拒，但武士的其中一項守則，就是不能抗令。清兵衛被迫接下任務，寅夜準備一切，並通知朋江，央她替他整理髮髻，在清晨將臨時，他終於按捺不住埋藏在心中多時的888，向朋江表白其實自少即暗戀對方。 "我答應此行必定勝利而還"，清兵衛表示"我回來後請嫁給我"但可惜太遲了，朋江在數天前剛答應了某人的提親，並已訂了婚期。清兵衛尷尬地收回示愛的說話，黯然出發。清兵衛直奔右衛鬥家，卻發現後者酩酊大醉。右衛鬥向他傾訴自妻子過世後即生無可戀，而沒落的武士生涯，只是一條窮途末路。清兵衛聞言身同感受，並向他展示手中的劍原來是柄木劍，原因是他貧困得早已偷偷地把寶劍賣掉。他本想勸右衛鬥棄劍投降，卻未料右衛鬥卻突然發難，向他展開猛烈殺著。日暮時分，清兵衛負傷回到家裡，以登跑出來迎接他，沒想到跟在她身後的，竟是一心以為他不會再回來的朋江。年紀老邁的以登（岸惠子）往拜祭父親和後母朋江合葬的墳墓。二人後來終成眷屬。但沒多久，清兵衛便在明治維新革命的一場戰役中被火槍射殺。但以登堅信：父親的一生雖然短暫，但卻是滿足而幸福的！