19世紀末，上海英租界區的長三書寓，日日宴歌。這一晚又是賓客盈門，觥籌交錯。東道主叫周雙珠，是一位可愛、大氣的青樓女子，同時也是公陽里老鴇的親生女。正當眾賓客酒興正酣之際，在同洋人打交道的衙門供職的文官王蓮生卻首先離席告退。他是去赴另一妓女張惠貞之約。此事極大地惹惱了妓女沈小紅。小紅在薈芳里掛頭牌，但因為她生性剛烈，快人快語，少有清客敢摘她的牌。蓮生是唯一與她長期往來的人。次日清晨小紅找上門來，在眾目睽睽之下對惠貞大打出手。其實蓮生所為事出有因。他覺察到小紅同時還跟一個年輕戲子柳兒相好，并從小紅的態度上感覺到些許冷淡。煩悶之下蓮生去找另一個妓女，結果打翻了小紅這個醋壇子。為解決問題，蓮生在朋友洪善卿和湯嘯庵的陪伴下來找小紅，被小紅伶牙利齒的女仆大罵一頓。朋友在窘境中撇下蓮生徑自離去，蓮生只得獨自去見小紅。畢竟已有了四五年的感情，一番撫慰之后，二人又和好如初。特殊的身份令雙珠常常在公陽里充當家長的角色，妓女們之間的爭風吃醋需要她平息，惹上身的人命官司也需要她出面排解。雙珠看淡風塵以及練達的處世態度受到了洪善卿的賞識。黃翠鳳是尚仁里的年輕妓女，是個精明、會為自己打算的女人，她渴望早日脫身青樓，獲得自由。她同時自如地應付著幾個男人，其中關系最密切的是有錢又有閑的名流羅子富。翠鳳一直同他在一起是因為她覺得他會為她贖身。小紅看上去花錢并不大手大腳，卻欠下大筆的債務。蓮生對此困惑不解，不過還是替她結清了。一天酒宴過后，酒醉的蓮生在沒有事先告知的情況下，踉蹌地沖進小紅的臥室，結果正撞上小紅和戲子柳兒在一起。盛怒之下，蓮生將他送給小紅的禮物砸了個粉碎。蓮生斷然決定娶惠貞做妾，拜托善卿為她籌備禮。善卿力阻，卻未成功。羅于富終于為翠鳳贖身。離開時，翠風將所有衣物、首飾都留給了其他姐妹。春去秋來，蓮生得到提升，即將離開上海，朋友們在書寓舉行宴會為他送行。小紅過去的女仆現在為雙珠做事。從她的口中，蓮生知道了小紅凄涼的近況。但他并不想再次陷入其中，他要走了，走出這個令人眼花繚亂的“夢”……