19世紀的英國,出身貧寒但野心勃勃的貝姬·夏普(瑞茜·威瑟斯朋),從小就立志不惜用任何手段進入上流社會,本片講述的就是她如何利用自己的美貌與智慧征服世界的歷程。貝姬先是在爵士彼特·考利家擔任家庭教師,在那里,她不但獲得了孩子們的喜歡,還得到了考利家的老處女姑媽瑪蒂爾達的贊賞。但是,貝姬心里清楚,如果不離開鄉村去到倫敦生活就不能真正的進入英國上流社會。所以當瑪蒂爾達姑媽邀請貝姬去倫敦時,貝姬毫不猶豫地接受了邀請。在倫敦,貝姬再次遇到了她在平克敦學院時的好朋友、出身富裕的艾米利亞·塞德利(羅莫拉·蓋瑞)。艾米利亞愛上了迷人的軍官喬治(喬納森·邁勒斯),并不顧家庭反對毅然嫁給了他,而貝姬也秘密地和羅頓·考利(詹姆斯·普爾弗伊)、考利家族最有可能的繼承人結了婚,瑪蒂爾達一氣之下將新婚的小兩口趕出了家門。這時,拿破侖再次發動了對歐洲各國的戰爭,喬治和羅頓都應召入伍,只剩兩個好友相依為命……
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