滇軍軍官朱玉明、焦雨生和孟云卿三兄弟情同手足。神秘女人鄭曼華的到來，使得朱玉明突然悔婚，焦雨生的妹妹因此在婚禮前夜憤而投繯，至此兄弟反目誤會加劇。時值紅軍長征過境云南，滇軍政高層受蔣介石苛責，諉過于共黨嫌疑朱玉明。被派去緝拿處置朱玉明的正是焦雨生、孟云卿。但他倆礙于兄弟情，誰也下不去手，朱玉明得以死里逃生。抗戰爆發朱玉明不懼追殺，挺身請纓與焦、孟二人共赴抗戰。。
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