隋朝年間，烽煙四起，天下大亂。而驕奢荒淫的隋煬帝卻不顧百姓涂炭，在奸相宇文化及的慫恿下，每日沉浸在聲色犬馬之中。太原侯李淵和二子李世民不忍天下蒼生苦難，暗中聯絡江湖義士準備推翻大隋，解民倒懸。

　　奉旨奔赴山西為隋陽帝選美、監督李淵、李世民動向的宇文成都無意中發現李淵四子李元霸青梅竹馬的未婚妻蕭美娘國色天香，遂產生了不良居心。為了將這位傾城傾國的美麗女人占為己有，宇文成都不惜得罪敲鑼打鼓、前來山西找他成親的邵陽公主，暗中登門，千方百計的意圖利用相國府的權勢和地位，說服肖美娘嫁給自己，共赴長安。被對李元霸和太原侯府懷有著深厚情感的肖美娘堅決拒絕，以至于迫使宇文成都采取強迫手段綁架肖美娘，暗中押解長安，被問訊趕來的李世民中途截住。自知理虧的宇文成都在李世民有理有節的盤問下，為了掩飾自己的卑鄙之心，用“為隋煬帝選美”的口實堵住了李世民的嘴，但卻把李元霸和肖美娘的愛情，逼上了絕境。皇上選妃，無人能夠阻擋，暗中叫苦的肖美娘不敢把這件事告訴李元霸，怕這位性情暴躁的四公子，闖出大禍。走投無路之際，肖美娘為了避開進宮受辱和名節，懸梁自盡，被李世民所救。李世民見此事無法挽回，將計就計，用大義說服肖美娘借此機會進宮，作為一顆釘子安插到隋煬帝身邊，為天下大業盡力。別無出路的肖美娘毅然決定舍生取義，答應了李世民的請求。擔心李元霸知情闖禍的李世民和李淵伙同肖美娘做了個圈套，使李元霸誤以為肖美娘患病隱居治療，但肖美娘卻暗中和前來迎接的黃公公，奔赴長安，與前來山西五臺山進香的隋煬帝會面。肖美娘的過人美貌即可贏得了隋煬帝的寵愛，捧為掌上明珠。而李元霸卻因為肖美娘重病失蹤、外出治療感到悲痛萬分，經常暗自流淚。

　　隋陽帝出巡山西，李元霸勇猛無比的的神力表演，和宇文成都的比武，驚動了隋煬帝和朝野隨行百官。肖美娘的攛掇下，李淵被隋陽帝封為唐王，李世民被封為秦王，而李元霸則被封為“勇猛大將軍”，與宇文成都并列朝班。

　　為報父仇的俠女羅素梅刺殺宇文化及未果晉陽宮被擒，李元霸和李世民巧使調包計將其營救，成為后來的起義軍骨干。肖美娘和“美姐姐”容貌如此相像引起了李元霸的懷疑，他決心解開這個謎底，找到肖美娘“外出治病”的真正原因。對宇文成都一只愛慕難遂心愿的邵陽公主為了挽救自己和宇文成都昔日的戀情，意圖利用自己和李元霸的親昵舉止，引起宇文成都的注意和關心，但沒想到在交往過程中，卻對李元霸產生了真正的感情，使一向視自己自己和肖美娘的感情為神圣的李元霸，感到既尷尬，又不安。為了弄清肖美娘是否就是“美姐姐”的疑問，李元霸利用邵陽公主的掩護，闖宮探視，不料想事情泄漏，被關進了天牢。宇文化及企圖借助此事致李元霸于死地，肖美娘、邵陽公主和楊素的力勸，打消了隋煬帝處死李元霸的念頭。刑部大牢中，一對癡情男女相會了。肖美娘被逼無奈中，向李元霸道自己被逼無奈、為了李淵和李世民成就天下大業、解脫萬民于涂炭之中真情……悲憤的李元霸一聲長嘯后成熟了許多。他在也不是那個只會調皮搗亂的傻小子了，他要和父兄、和肖美娘一起，為滅大隋出力……李元霸為朝廷修建天下園南行押解搜刮來的民脂民膏，實際上也是奉父親和李世民之命偷梁換柱，為義軍籌集起義經費。他暗中和瓦崗寨起義軍秦瓊、徐茂公聯手，大戰雞鳴山，殲滅了隋軍大部。此時，被隋煬帝察覺“迷魂散”伎倆、導致自己失身的肖美娘，幾杯毒酒毒殺了隋煬帝，悄然出宮。

　　起義功成，宇文成都、宇文化及和邵陽公主為情、為仇而死，而即將登基做皇帝的李淵再率領百官巡查皇宮時，昔日晉陽宮監工徐管事突然顯身，指責揭發了李淵為保守晉陽宮返修秘密、秘密屠殺眾工匠的血腥事件，而后揮刀自盡，新朝百官，舉座震驚。李元霸得知此事真相大為吃驚，他憤怒的痛斥了父親的不仁不義舉動，憤然離去，尋找肖美娘。他哪里知道，因為自己“失身”而感到對不起李元霸，傷心欲絕的肖美娘，在李淵的暗示、壓力下，已經神情黯然的和母親乘車離開了長安！

　　天空，驚雷在爆炸，閃電在閃爍，大雨傾盆。李元霸披一身雨水，縱馬飛馳著著，他要追趕日思夢想、而現在要和母親歸隱山林的肖美娘。閃電光亮中，他發現馬車在奔馳，于是，“美姐姐”的呼喊聲沖破雨幕，在回蕩著。馬車停住了，車門簾掀開后走下來的是臉上不知是汗水還是雨水的肖美娘……李元霸狂叫著縱身躍起，猶似雄鷹展翅，撲向了肖美娘，而他身后的天空，是霹靂般的雷聲和炫目的閃電……