作為星球大戰前傳系列的首部曲，這部電影誕生了一個重要的人物，阿納金（杰克洛伊德JakeLloyd飾）。銀河國會會議上出現了利益爭執，納布星的女王阿米達拉（娜塔麗波特曼NataliePortman飾）被綁貿貿易聯盟綁架并威脅。絕地武士奎剛（杰克洛伊德JakeLloyd飾）及奧比溫（伊萬麥克格雷格EwanMcGregor飾）受命去解決糾紛，維護和平。他們的飛船在塔土尼星意外降落的時候遇到了阿納金并且帶走了他。
在奇異的天才少年阿納金等人的幫助下，奎剛及奧比溫與貿易聯盟的機器人部隊和西斯武士展開了決斗。