寧采臣（張國榮飾）與燕赤霞（午馬飾）安葬好小倩的骨灰后，分道揚鑣。寧采臣回到世間，正是奸臣當道，朝政混亂，民生困苦的時代。寧偶入一家黑店，險被殘殺之際又被捕快誤抓入獄，遇到名士諸葛臥龍（谷峰飾），得其相救。逃出獄后路經一所荒寺，被年青鬼馬道士知秋一葉（張學友飾）纏上，誤會不斷。山莊中陰森恐布，隱藏著一只巨尸，然巨尸未現，卻出現一伙白衣鬼魂。寧偶摘掉其中一女子面具，發現其竟與昔日戀人小倩（王祖賢飾）一模一樣......
朱圣祎,,翁虹,,潘子劍,,葉小開
朱圣祎 / 翁虹 / 潘子劍
竹野內豐,陳慧琳,筱原涼子
張明建,于小磊,初星一,侯耀華
陳柔軒 楊磊
邁克爾·道格拉斯 / 莎朗·斯通 / 喬治·杜茲達扎 / 珍妮·特里普里霍恩 / 丹尼斯·阿爾恩特
海莉·斯坦菲爾德,道格拉斯·布斯,戴米恩·路易斯,柯蒂·斯密特-麥菲,保羅·吉亞瑪提,愛德·維斯特維克,克里斯蒂安·庫克,達米彥·奧圖,萊絲利·曼維爾,娜塔莎·麥克艾霍恩,勞拉·莫蘭特,斯特蘭·斯卡斯加德
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