公元337年的東晉時期,門第風氣極盛,三品官家祝氏為了鞏固朝中地位攀附權貴,將獨生女兒祝英臺(楊采妮)許配馬氏太守,因為擔心無心向學的女兒失禮于人,遂叫她女扮男裝來到書院好好進補,因書院均是男兒,祝氏夫人(吳家麗)拜托院長夫人對愛女特別關照。在書院,祝英臺結識出身貧寒但苦心向學的梁山伯,因情義相投,兩人相交甚篤,日日相對中,祝英臺的女兒身被梁山伯識破,兩人相愛。自此梁山伯更加發奮讀書,期望取得功名后將祝英臺迎娶進門,然而門第的隔膜終難消除。
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